Bảo lưu quyền yêu cầu thanh toán trong biên bản thanh lý hợp đồng xây dựng

Giả định công việc đã hoàn thành, chủ đầu tư còn phải trả nhà thầu 700 triệu đồng tiền đến hạn và 100 triệu đồng tiền bảo hành chưa đến hạn hoàn trả. Chủ đầu tư gửi biên bản thanh lý với câu “hai bên đã hoàn thành mọi nghĩa vụ và không còn yêu cầu nào”. Nhà thầu muốn ký để hoàn tất hồ sơ nhưng vẫn phải bảo vệ hai khoản tiền. Câu chữ thanh lý phải phản ánh đúng phạm vi đã kết thúc và nghĩa vụ còn tồn tại.

Điều 87 Luật Xây dựng 2025 và Điều 31 Nghị định 210/2026/NĐ-CP điều chỉnh thanh lý hợp đồng. Các bên phải xác định căn cứ, thời điểm và nội dung thanh lý, đồng thời ghi rõ các quyền còn được thực hiện sau đó. Bài viết sử dụng tình huống giả định để xây dựng một phụ lục bảo lưu có thể gắn ngay với biên bản. [S01] [S02]

1. Phân biệt hoàn thành công việc với hoàn thành nghĩa vụ thanh toán

Một hợp đồng có thể đã kết thúc thi công nhưng còn thanh toán, bảo hành, bảo mật hoặc giải quyết yêu cầu phát sinh. Biên bản phải mô tả sự kiện thực tế và căn cứ thanh lý, tránh dùng một câu bao quát làm sai lệch tình trạng nghĩa vụ. Nếu hợp đồng chấm dứt trước khi hoàn thành, nội dung quyết toán và bàn giao cũng phải phản ánh phần đã thực hiện.

Điều 31 Nghị định 210 quy định thanh lý trong các trường hợp của điều luật, với thời hạn riêng đối với dự án đầu tư công, PPP. Các mốc 45 ngày và 90 ngày trong phạm vi này phải được phân biệt với thời hạn theo thỏa thuận của hợp đồng khác. Đối với hợp đồng cũ thuộc chuyển tiếp, Điều 147 Luật Xây dựng 2014 và Điều 23 Nghị định 37 là những nguồn lịch sử cần xem xét. [S02] [S07] [S08]

Điều 278 và Điều 421 Bộ luật Dân sự là căn cứ xác định thời hạn thực hiện nghĩa vụ và việc sửa đổi hợp đồng. Trong tình huống nêu trên, nếu biên bản thanh lý chỉ ghi nhận công việc kết thúc, khoản 700 triệu đồng vẫn giữ ngày đến hạn đã thỏa thuận. Nếu các bên gia hạn khoản này, biên bản phải ghi rõ ngày trả mới và cách xử lý lãi, qua đó xác định phạm vi nghĩa vụ được sửa đổi. [S03]

2. Hệ quả của bảo lưu quyền và miễn thực hiện nghĩa vụ

Điều 375 Bộ luật Dân sự điều chỉnh việc chấm dứt nghĩa vụ theo thỏa thuận, còn Điều 376 điều chỉnh việc miễn thực hiện nghĩa vụ. Khi áp dụng các quy định này để xác định phạm vi thanh lý, câu xác nhận hoàn tất và phần bảo lưu cần thể hiện cùng một cách phân định nghĩa vụ. Nếu biên bản vừa xác nhận mọi nghĩa vụ đã hoàn thành vừa bảo lưu một khoản thanh toán, các bên có thể tranh luận về quyền còn tiếp tục tồn tại. Vì vậy, người soạn phải giới hạn câu xác nhận hoàn tất ở các nghĩa vụ đã thực hiện, đồng thời ghi riêng từng khoản còn phải giải quyết và căn cứ của khoản đó. [S03]

Để xác định rõ phần nghĩa vụ nằm ngoài phạm vi đã giải quyết, nội dung bảo lưu nên ghi cụ thể khoản tiền, nguồn phát sinh, ngày đến hạn hoặc điều kiện hoàn trả và tình trạng thống nhất giữa các bên. Chẳng hạn, nếu tiền lãi còn tranh luận, biên bản cần ghi rõ các bên chưa giải quyết khoản đó. Việc ghi nhận này xác định giới hạn của biên bản; quyền yêu cầu và số tiền cuối cùng vẫn được xác định theo hợp đồng, pháp luật và chứng cứ.

Các bên có thể miễn một khoản và bảo lưu khoản khác. Văn bản phải ghi riêng khoản được miễn dứt điểm, khoản được miễn khi hoàn thành điều kiện và khoản còn để giải quyết. Trước khi ký, người soạn đối chiếu từng khoản trong danh mục miễn với danh mục bảo lưu, rồi điều chỉnh câu chữ để phạm vi bảo lưu loại trừ đúng những khoản đã miễn dứt điểm.

3. Danh mục nghĩa vụ còn phải thực hiện

Nếu chủ đầu tư trả 300 triệu đồng vào gốc đã đến hạn, số còn lại của dòng thứ nhất là 400 triệu đồng. Dòng bảo hành tiếp tục giữ 100 triệu đồng theo giả định. Biên bản thanh lý và bảng theo dõi sau ký phải cho phép cập nhật này trong phạm vi quyền đòi nợ đã ghi nhận.

4. Mẫu điều khoản bảo lưu trong biên bản thanh lý

Mẫu tự soạn — Phụ lục bảo lưu quyền yêu cầu thanh toán kèm biên bản thanh lý hợp đồng

Các bên xác nhận đã kết thúc phần công việc […] [phạm vi, thời điểm và tài liệu bàn giao] theo Hợp đồng […] [số, ngày]. Việc thanh lý được thực hiện trên căn cứ […] [hoàn thành, chấm dứt hoặc căn cứ khác theo hợp đồng và pháp luật], với phạm vi nghĩa vụ đã hoàn thành được liệt kê tại […] [phụ lục].

Bên giao thầu còn phải trả nợ gốc […] [số tiền], đã đến hạn ngày […] [ngày và căn cứ]. Việc ký biên bản này giữ nguyên ngày đến hạn, trừ nội dung sửa đổi được ghi rõ tại […] [điều khoản sửa đổi, nếu có]. Khoản thực trả được ghi giảm theo chứng từ nhận tiền và quy tắc phân bổ […] [quy tắc].

Tiền bảo hành hoặc khoản giữ lại khác là […] [số tiền], được hoàn trả khi […] [điều kiện, hồ sơ và thời hạn]. Chủ thể kiểm tra, xác nhận và thực hiện hoàn trả gồm […] [đầu mối, phạm vi trách nhiệm]. Mọi khoản tiếp tục giữ hoặc sử dụng phải có căn cứ theo hợp đồng, pháp luật và tài liệu chứng minh.

Những yêu cầu chưa được giải quyết gồm […] [lãi, phát sinh, phạt, bồi thường và tài liệu nhận diện]. Các bên giữ quyền trình bày, phản đối và yêu cầu giải quyết những nội dung này theo cơ chế […] [điều khoản tranh chấp], trong thời hạn pháp luật áp dụng. Nội dung đã được miễn hoặc dàn xếp dứt điểm chỉ gồm […] [danh mục khoản đã miễn, dàn xếp hoặc ghi không có].

Những quy định về thanh toán còn lại, bảo hành, bảo mật, lưu hồ sơ và giải quyết tranh chấp tiếp tục được thực hiện trong phạm vi […] [nghĩa vụ còn tồn tại]. Câu xác nhận hoàn thành trong biên bản chỉ áp dụng cho phần được liệt kê là đã hoàn thành; các khoản bảo lưu tại phụ lục này được giữ nguyên để theo dõi và xử lý.

Các điều 141–143 Bộ luật Dân sự là căn cứ xác định phạm vi đại diện và hệ quả của giao dịch do người thiếu quyền hoặc vượt phạm vi đại diện xác lập. Vì vậy, người ký biên bản phải có quyền xác nhận số liệu, cam kết nghĩa vụ và quyết định miễn hoặc bảo lưu các khoản được ghi trong văn bản. Nếu người ký là quản lý dự án hoặc kế toán có ủy quyền giới hạn, người soạn phải xác định từng nội dung thuộc phạm vi ủy quyền. Phụ lục bảo lưu nên được ký cùng biên bản, đánh số trang và dẫn rõ trong nội dung chính. [S03]

5. Trách nhiệm theo dõi và thực hiện nghĩa vụ sau thanh lý

Để tiếp tục quản lý các nghĩa vụ đã bảo lưu sau khi ký, bộ phận tài chính mở sổ theo dõi riêng khoản đến hạn và tiền giữ lại, trong khi bộ phận hợp đồng theo dõi điều kiện bảo hành, còn pháp chế quản lý yêu cầu đang tranh luận và thời hạn bảo vệ quyền. Trong quá trình thực hiện, chứng từ trả tiền phải được liên kết với bảng nghĩa vụ để các bộ phận cùng cập nhật số dư, tránh bỏ sót hoặc yêu cầu thanh toán trùng.

Việc lập biên bản thanh lý đơn phương phải có căn cứ trong hợp đồng và pháp luật áp dụng, đồng thời tuân thủ thủ tục thông báo đã xác định. Văn bản phải ghi rõ số liệu do bên lập xác định và những nội dung bên còn lại đã xác nhận, nếu có. Khi phát sinh tranh chấp, cơ quan giải quyết đánh giá giá trị chứng minh của văn bản cùng các chứng cứ liên quan theo thủ tục áp dụng.

Biên bản thanh lý phải ghi rõ phần công việc đã hoàn thành và từng nghĩa vụ còn phải thực hiện. Nhà thầu và chủ đầu tư phải thống nhất số tiền, ngày trả, điều kiện giữ hoặc hoàn trả, cùng danh mục yêu cầu đã dàn xếp và yêu cầu còn bất đồng. Những thông tin này là căn cứ để các bên theo dõi việc thực hiện sau thanh lý và xác định phạm vi tranh chấp nếu một bên vi phạm.

Mã biểu mẫu của bài: SP-K04-H05.

Nguồn pháp luật và tài liệu tra cứu

[S01] Luật Xây dựng số 135/2025/QH15 ngày 10/12/2025; hiệu lực chính từ 01/7/2026. Bản văn chính thức

[S02] Nghị định số 210/2026/NĐ-CP ngày 15/6/2026 về hợp đồng xây dựng; hiệu lực từ 01/7/2026. Bản ký chính thức

[S03] Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015; hiệu lực từ 01/01/2017. Toàn văn trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về pháp luật

[S07] Nghị định số 37/2015/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 50/2021/NĐ-CP và Điều 9 Nghị định số 35/2023/NĐ-CP. Nguồn lịch sử chỉ dùng cho nhánh chuyển tiếp được phân tích trong bài. Văn bản gốc và thông tin liên quan

[S08] Luật Xây dựng số 50/2014/QH13, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 62/2020/QH14. Nguồn lịch sử phục vụ nhánh hợp đồng chuyển tiếp. Luật Xây dựng 2014 · Luật sửa đổi năm 2020

Bài viết liên quan

• Nội dung biên bản xác nhận nợ đối với khối lượng xây dựng đã thực hiện