Theo các điều 278, 398 và 401 Bộ luật Dân sự, các bên được thỏa thuận thời hạn trả tiền và phải thực hiện hợp đồng có hiệu lực khi nghĩa vụ đến hạn. Đối với hợp đồng thầu phụ, việc gắn ngày trả tiền với khoản chủ đầu tư thanh toán làm phát sinh câu hỏi về thời gian chờ và bên chịu rủi ro thiếu vốn. Điều khoản phải trả lời rõ nhà thầu chính trả vào ngày nào, khoản tiền nào được thanh toán và sự kiện nào cho phép kéo dài thời hạn. [N04]
Giả định nhà thầu phụ hoàn thành công việc trong tháng Tám nhưng đến tháng Mười Một vẫn chờ nhà thầu chính nhận tiền từ chủ đầu tư. Từ tình huống này, bài viết phân tích hai cách thỏa thuận thời hạn trả tiền, trách nhiệm hoàn thiện hồ sơ và quyền kiểm tra của nhà thầu chính. Các mốc thời gian, số tiền và câu chữ mẫu phục vụ việc đàm phán hợp đồng mới; các bên lựa chọn trong giới hạn pháp luật áp dụng cho dự án.
1. Căn cứ thỏa thuận thời hạn thanh toán cho thầu phụ
Khoản 4 Điều 19 Nghị định 210/2026/NĐ-CP xác định quyền, nghĩa vụ của nhà thầu phụ theo các quy định dành cho bên nhận thầu. Đối với nghĩa vụ thanh toán, Điều 87 Luật Xây dựng năm 2025 và Điều 28 Nghị định này quy định căn cứ thực hiện; các điều 278, 398 và 401 Bộ luật Dân sự điều chỉnh thời hạn, nội dung và hiệu lực của thỏa thuận. Các quy định này là cơ sở để xác định thời hạn trả tiền trong quan hệ giữa nhà thầu chính và nhà thầu phụ. [N02] [N01] [N04]
Đối với hợp đồng thuộc phạm vi khoản 4 Điều 28 Nghị định 210/2026/NĐ-CP về dự án đầu tư công, PPP, điểm l của khoản này giới hạn thời hạn thanh toán ở mười bốn ngày làm việc kể từ ngày bên giao thầu nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo thỏa thuận; điểm m quy định riêng việc thanh toán cho hợp đồng sử dụng vốn ODA hoặc vốn vay của tổ chức tín dụng nước ngoài. Trong quan hệ thầu phụ, nhà thầu chính đóng vai trò bên giao thầu. Bởi vậy, điều khoản của hợp đồng thầu phụ thuộc phạm vi trên phải tuân thủ giới hạn áp dụng cho chính hợp đồng đó. [N02]
Lịch thu tiền theo hợp đồng chính là căn cứ để nhà thầu chính bố trí nguồn vốn, còn quyền nhận tiền của nhà thầu phụ phát sinh theo hợp đồng thầu phụ. Các bên có thể phối hợp hai lịch thanh toán bằng thỏa thuận ghi rõ sự kiện nhận tiền, khoản tiền liên quan và giới hạn thời gian chờ. Việc dẫn chung đến hợp đồng chính sẽ để ngỏ phạm vi nghĩa vụ nếu nhà thầu phụ chưa nhận được tài liệu hoặc điều khoản dẫn chiếu thiếu thông tin về điều kiện và cách thay đổi thời hạn.
2. Công việc, hồ sơ và ngày đến hạn thanh toán
Điều 29 Nghị định 210 yêu cầu thỏa thuận hồ sơ thanh toán theo hình thức giá và quy định áp dụng. Để có ngày đến hạn xác định được, hợp đồng thầu phụ nên ghi danh mục tài liệu, người nhận, địa chỉ nhận, cách ghi nhận thời điểm và thời hạn phản hồi thiếu sót. Tài liệu kỹ thuật bắt buộc phải tuân thủ pháp luật quản lý chất lượng. [N02] [N03]
Các bên nên xác định danh mục hồ sơ ngay trong hợp đồng, phân biệt tài liệu chứng minh khối lượng, chất lượng với tài liệu phục vụ quản lý nội bộ. Biên nhận phải ghi ngày nhận và những tài liệu đã giao. Khi phát hiện thiếu sót, nhà thầu chính nêu bằng văn bản tài liệu còn thiếu, khoản tiền chịu ảnh hưởng và cách bổ sung. Cách lập hồ sơ này cho phép xác định ngày đến hạn của từng khoản và ngăn việc kéo dài thời hạn chỉ vì yêu cầu thêm tài liệu ngoài thỏa thuận.
Các điều 9–11 và các quy định về gửi, nhận của Luật Giao dịch điện tử năm 2023 là căn cứ xây dựng cách chứng minh việc tiếp nhận hồ sơ điện tử. Hợp đồng nên xác định ngày làm việc, ngày bắt đầu tính thời hạn và thời điểm người nhận truy cập được đầy đủ tài liệu. Với tệp bị khóa, thiếu quyền truy cập hoặc bị máy chủ từ chối, điều khoản phải quy định cách gửi lại và xác nhận tiếp nhận để các bên xác định đúng mốc tính thời hạn. [N09]
3. Hai cách thỏa thuận thời hạn thanh toán
Phương án thứ nhất xác định một thời hạn cố định từ ngày thầu phụ hoàn thành điều kiện. Nhà thầu chính tự bố trí nguồn để trả đúng hạn, kể cả khi chủ đầu tư còn chậm trả. Phương án này giúp thầu phụ dự tính dòng tiền nhưng nhà thầu chính phải kiểm soát khoảng cách giữa lịch thu và lịch chi, đồng thời tính chi phí tài trợ trong quyết định thương mại.
Phương án thứ hai kết hợp việc trả sớm sau khi nhận tiền của chủ đầu tư với một hạn trả cuối cùng độc lập. Theo mục đích giới hạn thời gian chờ, ngày đến hạn là ngày đến trước trong hai mốc này. Nếu câu chữ yêu cầu đồng thời cả việc nhận tiền và việc hết thời hạn, hai sự kiện sẽ trở thành điều kiện cộng dồn, khiến nhà thầu phụ tiếp tục phải chờ sau hạn trả mà các bên dự kiến.
Ví dụ giả định chọn ngày cuối là ngày làm việc thứ mười sau khi nhận đủ hồ sơ, còn khoản tiền liên quan từ chủ đầu tư sẽ được trả tiếp trong ba ngày làm việc sau khi nhận. Hai bên thống nhất tuần làm việc từ thứ Hai đến thứ Sáu, giả định khoảng tính không có ngày nghỉ lễ. Nếu nhận đủ hồ sơ ngày 01/10/2026, mốc cuối là 15/10/2026.
|
Dữ kiện giả định |
Mốc theo tiền chủ đầu tư |
Ngày trả theo cơ chế ngày đến trước |
|---|---|---|
|
Thầu chính nhận tiền liên quan ngày 06/10/2026 |
Ba ngày làm việc sau là 09/10/2026 |
09/10/2026 |
|
Thầu chính nhận tiền ngày 20/10/2026 |
Ba ngày làm việc sau là 23/10/2026 |
15/10/2026 |
|
Chủ đầu tư chưa trả đến hết ngày 15/10/2026 |
Chưa có mốc nhận tiền |
15/10/2026 |
Trong cả hai phương án, thời hạn thanh toán phải gắn với một danh mục hồ sơ xác định và chứng cứ tiếp nhận. Khi thiếu sót chỉ ảnh hưởng đến một phần giá trị, các bên xử lý phần đó theo điều khoản đã ký và tiếp tục thanh toán phần còn lại đã đủ điều kiện. Việc sửa số điện thoại hoặc bổ sung tài liệu quản trị nội bộ chỉ làm thay đổi ngày đến hạn khi có căn cứ trong hợp đồng hoặc pháp luật áp dụng; bên yêu cầu bổ sung phải nêu rõ căn cứ ấy.
4. Quyền kiểm tra hồ sơ và trách nhiệm trả tiền
Theo Điều 19 Nghị định 210/2026/NĐ-CP, nhà thầu chính chịu trách nhiệm với chủ đầu tư về công việc của nhà thầu phụ. Điều khoản thanh toán độc lập vẫn phải bảo đảm quyền kiểm tra, yêu cầu sửa lỗi và giảm trừ có căn cứ của nhà thầu chính. Mỗi yêu cầu giảm trừ phải xác định khoản tiền bị ảnh hưởng, chứng cứ về thiếu sót và thời hạn để nhà thầu phụ phản hồi. [N02]
Quyền kiểm tra tài liệu của thầu phụ khác với việc viện dẫn mọi tranh chấp của hợp đồng chính. Nếu chủ đầu tư chậm trả do công việc của nhà thầu khác hoặc khó khăn vốn, điều khoản độc lập sẽ buộc nhà thầu chính thực hiện lịch đã cam kết với thầu phụ. Nếu chủ đầu tư phản đối đúng công việc thầu phụ, nhà thầu chính có quyền xử lý theo cơ chế chất lượng và thanh toán của hợp đồng phụ, với chứng cứ và phạm vi tương xứng với nội dung phản đối.
Khoản 2 Điều 284 dẫn chiếu khoản 2 Điều 120 Bộ luật Dân sự đối với hành vi cố ý tác động đến điều kiện thực hiện nghĩa vụ. Nếu nhà thầu chính có trách nhiệm chuyển bộ hồ sơ đã đầy đủ nhưng cố ý giữ lại để ngăn chủ đầu tư thanh toán, thầu phụ phải chứng minh hành vi, tính cố ý và quan hệ nhân quả trước khi yêu cầu coi điều kiện nhận tiền đã xảy ra. Sự chậm trả của chủ đầu tư do một nguyên nhân độc lập vẫn đòi hỏi cách xác định ngày đến hạn riêng. [N04]
5. Mẫu điều khoản thanh toán theo hai phương án
Mẫu tự soạn — Thanh toán theo thời hạn độc lập
Nhà thầu chính thanh toán cho Nhà thầu phụ giá trị công việc đã đáp ứng Điều […] [điều khoản về nghiệm thu và hồ sơ] trong […] [số ngày làm việc] kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo Phụ lục […] [danh mục hồ sơ]. Ngày bắt đầu tính hạn, ngày nghỉ và thời điểm hoàn thành việc chuyển tiền được xác định tại […] [điều khoản]. Nhà thầu chính chịu trách nhiệm bố trí nguồn tiền để thực hiện đúng hạn, kể cả khi Chủ đầu tư còn chậm thanh toán hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận sửa đổi hợp lệ hoặc pháp luật cho phép hoãn thực hiện nghĩa vụ.
Trong […] [thời hạn kiểm tra] kể từ ngày nhận hồ sơ, nhà thầu chính thông báo bằng văn bản từng thiếu sót ảnh hưởng đến việc xác định giá trị hoặc điều kiện thanh toán, nêu rõ tài liệu, lý do và nội dung phải bổ sung. Đối với phần công việc đã đủ điều kiện và có thể tách riêng, nhà thầu chính thực hiện thanh toán theo […] [cơ chế trả phần đủ hồ sơ].
Nhà thầu chính chịu trách nhiệm bố trí nguồn để thực hiện nghĩa vụ đúng ngày đến hạn đã xác định. Tình trạng giải ngân, thu tiền hoặc đối chiếu của hợp đồng chính được nhà thầu chính xử lý trong quan hệ với chủ đầu tư. Việc sửa lịch trả cho nhà thầu phụ chỉ phát sinh theo […] [thỏa thuận bằng văn bản và thẩm quyền] trong giới hạn pháp luật áp dụng.
Khoản đã trả và giảm trừ có căn cứ được ghi rõ trong bảng thanh toán. Lãi do chậm trả thực hiện theo Điều […] [điều khoản lãi] và quy định pháp luật điều chỉnh. Nhà thầu phụ giữ quyền đối với phần nghĩa vụ còn lại theo hợp đồng.
Mẫu tự soạn — Thanh toán sớm khi nhận tiền và có mốc cuối
Các bên xác định ngày trả cuối cùng là ngày kết thúc […] [số ngày làm việc] kể từ ngày nhà thầu chính nhận đủ hồ sơ hợp lệ của kỳ […] [kỳ]. Nếu trước ngày đó nhà thầu chính nhận khoản tiền của chủ đầu tư cho công việc của nhà thầu phụ thuộc kỳ này, nhà thầu chính thanh toán trong […] [số ngày làm việc] sau khi thực nhận. Ngày đến hạn là ngày đến trước trong hai mốc nêu trên.
Nhà thầu chính thông báo ngày nhận khoản tiền liên quan và cung cấp […] [chứng từ hoặc bản trích được phép cung cấp] trong […] [thời hạn]. Việc xác định khoản tiền liên quan dựa trên […] [chứng chỉ, hạng mục và kỳ thanh toán], với bảo mật thông tin của bên khác theo thỏa thuận.
Đến hạn trả cuối cùng, nhà thầu chính thanh toán phần giá trị đã đủ điều kiện còn chưa trả. Đối với khoản tạm giữ hoặc giảm trừ, nhà thầu chính phải nêu căn cứ tại […] [điều khoản], phạm vi, số tiền và thời hạn xử lý. Hai bên chỉ thay đổi hạn trả cuối cùng bằng văn bản do […] [người có thẩm quyền] ký trong giới hạn pháp luật áp dụng.
6. Xác định ngày trả tiền và trách nhiệm bố trí vốn
Với hồ sơ đầy đủ ngày 01/10/2026 và thời hạn mười ngày làm việc trong ví dụ, ngày trả cuối là 15/10/2026. Nếu các bên chọn thêm cơ chế trả sớm sau khi nhà thầu chính nhận tiền, mốc nhận tiền chỉ đẩy ngày thanh toán lên sớm hơn trong giới hạn đã thỏa thuận. Hợp đồng cần xác định đồng thời danh mục hồ sơ, cách phản hồi thiếu sót và trách nhiệm bố trí vốn; ba nội dung này tạo căn cứ xác định vi phạm khi đến hạn mà thầu phụ chưa nhận đủ tiền.
Nguồn pháp luật của bài
[N01] Luật Xây dựng số 135/2025/QH15, ngày 10/12/2025. Bản ký của Quốc hội
[N02] Nghị định 210/2026/NĐ-CP, ngày 15/6/2026, về hợp đồng xây dựng. Bản ký của Chính phủ
[N03] Nghị định 207/2026/NĐ-CP về quản lý chất lượng, thi công xây dựng và bảo trì công trình xây dựng. Bản ký của Chính phủ
[N04] Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, ngày 24/11/2015. Toàn văn trên Cơ sở dữ liệu pháp luật
[N09] Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15, ngày 22/6/2023. Toàn văn tại Bộ Khoa học và Công nghệ