Các bên thường lập biên bản đối chiếu công nợ để xác nhận số dư gốc phục vụ kế toán hoặc thanh toán. Nếu biên bản đồng thời ghi rằng mọi nghĩa vụ đã hoàn thành trong khi tiền lãi còn tranh luận, nhà thầu có thể gặp bất đồng về phạm vi quyền tiếp tục yêu cầu. Trước khi ký, người đại diện phải xác định khoản nghĩa vụ mà biên bản giải quyết và quyền hạn của mình đối với khoản đó. Nội dung cam kết và phạm vi đại diện là căn cứ đánh giá hệ quả pháp lý của văn bản.
Giả định hai bên đã thống nhất chủ đầu tư còn nợ 800 triệu đồng tiền gốc, nhưng chưa thống nhất mức lãi chậm trả. Nhà thầu có thể xác nhận gốc và bảo lưu yêu cầu về lãi trong cùng văn bản. Biên bản khi đó ghi nhận riêng 800 triệu đồng nợ gốc mà chủ đầu tư đã chấp nhận và khoản lãi mà hai bên chưa thống nhất, để việc xác nhận nợ gốc phản ánh đúng phạm vi thỏa thuận.
1. Phân biệt xác nhận nợ gốc với miễn nghĩa vụ trả lãi
Điều 376 Bộ luật Dân sự quy định việc chấm dứt nghĩa vụ khi bên có quyền miễn thực hiện. Điều 404 yêu cầu giải thích hợp đồng theo ý chí, mục đích và quan hệ giữa các nội dung. Vì vậy, việc biên bản xác nhận nợ gốc hay đồng thời miễn lãi phụ thuộc câu chữ xác định phạm vi nghĩa vụ, điều khoản dàn xếp và tài liệu thể hiện ý chí của các bên. Cơ quan giải quyết căn cứ những nội dung này để xác định khoản quyền còn tồn tại. [S03]
Nếu biên bản chỉ ghi số dư gốc tại ngày chốt, quyền yêu cầu lãi còn phụ thuộc căn cứ phát sinh và các thỏa thuận khác. Nếu văn bản ghi hai bên đã giải quyết toàn bộ quyền và nghĩa vụ, nhà thầu phải đối mặt với lập luận rằng lãi cũng nằm trong phạm vi dàn xếp. Cách phòng ngừa là ghi trực tiếp khoản đang bảo lưu, thời kỳ và nội dung còn phải xác định.
Khoản 5 Điều 28 Nghị định 210 hoặc khoản 2 Điều 43 Nghị định 37, khi thuộc trường hợp chuyển tiếp, là những căn cứ xác định trách nhiệm do chậm thanh toán trong phạm vi áp dụng của từng quy định. Câu bảo lưu xác định phần yêu cầu lãi mà nhà thầu tiếp tục giữ; mức lãi và ngày đến hạn phải được chứng minh riêng bằng hợp đồng, hồ sơ thanh toán và bảng tính. Như vậy, việc bảo lưu chỉ xử lý phạm vi quyền trong biên bản, còn giá trị của yêu cầu phụ thuộc căn cứ phát sinh và chứng cứ. [S02] [S07]
2. Số dư nợ gốc và thời điểm đối chiếu
Biên bản nên thể hiện 800 triệu đồng là số gốc sau những khoản thanh toán nào và tại thời điểm nào. Nếu bên trả đã chuyển tiền nhưng tài khoản bên nhận chưa được ghi có, hoặc hai bên chưa thống nhất một khoản bù trừ, người lập biên bản phải ghi riêng khoản đó. Số dư không có ngày chốt sẽ khó dùng khi đối chiếu với sao kê phát sinh ngay sau ngày ký.
Trong ví dụ, hai bên có thể xác nhận nợ gốc 800 triệu đồng đến hết ngày 26/10/2026, sau khi trừ toàn bộ tiền đã nhận đến thời điểm đó. Đối với lãi, người lập biên bản phải ghi căn cứ yêu cầu và khoảng thời gian tính. Nếu nhà thầu tạm tính 25 triệu đồng mà chủ đầu tư chưa xác nhận, biên bản phải ghi riêng số tiền này tại phần yêu cầu còn bất đồng. Cột công nợ đã thống nhất chỉ ghi các khoản cả hai bên đã chấp nhận.
| Nội dung đối chiếu | Trạng thái giả định | Cách ghi trong biên bản |
|---|---|---|
| Gốc 800 triệu đồng | Hai bên thống nhất | Ghi số dư, ngày chốt, chứng từ |
| Lãi đến ngày chốt | Còn bất đồng về mức lãi | Ghi yêu cầu riêng và phạm vi phản đối |
| Lãi sau ngày chốt | Chưa phát sinh đủ thời gian | Ghi nguyên tắc xử lý theo căn cứ áp dụng |
3. Người ký phải có quyền xác nhận nội dung của biên bản
Điều 141 Bộ luật Dân sự giới hạn giao dịch theo phạm vi đại diện. Kế toán được giao đối chiếu sổ có thể chưa có quyền miễn lãi, đổi ngày đến hạn hoặc dàn xếp một tranh chấp. Điều 142 và Điều 143 điều chỉnh hệ quả của giao dịch do người thiếu quyền đại diện hoặc vượt phạm vi thực hiện, với những ngoại lệ theo điều kiện của từng điều luật. [S03]
Từ yêu cầu xác định phạm vi đại diện nêu trên, hai bên nên ghi chức danh, căn cứ đại diện và phạm vi xác nhận ngay dưới phần thông tin người ký. Trường hợp người ký chỉ được xác nhận số liệu, các nội dung thay đổi nghĩa vụ phải chuyển đến người có thẩm quyền phê duyệt. Người rà soát kiểm tra con dấu, chức danh và hồ sơ đại diện để xác định phạm vi quyền ký; doanh nghiệp nên lưu giấy ủy quyền có hiệu lực ở ngày ký.
4. Mẫu xác nhận nợ gốc và bảo lưu quyền yêu cầu lãi
Mẫu tự soạn — Điều khoản xác nhận nợ gốc và bảo lưu yêu cầu trả lãi
Đến hết ngày […] [ngày chốt công nợ], hai bên xác nhận Bên A còn phải thanh toán cho Bên B […] [số tiền gốc được xác nhận] đồng của […] [kỳ thanh toán, hợp đồng]. Số dư này đã trừ các khoản thực trả được liệt kê tại Phụ lục […] [số phụ lục]. Hai bên xử lý khoản gốc theo ngày đến hạn và lịch thanh toán ghi tại […] [căn cứ hoặc lịch đã thống nhất].
Hai bên chưa thống nhất tiền lãi chậm thanh toán đối với khoản gốc nêu trên. Bên B bảo lưu quyền yêu cầu lãi theo […] [điều khoản hợp đồng hoặc căn cứ pháp luật], cho khoảng thời gian […] [khoảng đang yêu cầu], đồng thời tiếp tục cung cấp bảng tính và chứng từ. Bên A bảo lưu ý kiến đối với […] [mức lãi, ngày bắt đầu hoặc dữ liệu đang phản đối].
Phạm vi xác nhận trong biên bản này gồm số gốc đã thống nhất và các khoản thực trả được liệt kê. Việc miễn lãi, thay đổi ngày đến hạn hoặc thay thế nghĩa vụ chỉ phát sinh theo nội dung được hai bên thỏa thuận rõ trong văn bản do người có thẩm quyền ký. Khoản thanh toán sau ngày chốt được cập nhật vào bảng đối chiếu và khấu trừ đầy đủ khi tính số dư.
Nếu hợp đồng đã có câu miễn trừ hoặc văn bản dàn xếp trước đó, người soạn phải xác định quan hệ giữa các văn bản trước khi dùng mẫu. Việc thêm một câu bảo lưu ở văn bản sau chỉ khôi phục quyền đã miễn khi có căn cứ về thỏa thuận mới và hiệu lực của việc thay đổi.
5. Giới hạn của câu xác nhận đã hoàn tất công nợ
Trong một dự thảo ghi sau khi trả 800 triệu đồng hai bên không còn bất kỳ yêu cầu nào, nhà thầu nên đề nghị thay bằng câu xác nhận hoàn tất khoản gốc và giữ nguyên phần lãi đã nêu tại mục riêng. Từ phạm vi gốc sang phạm vi mọi yêu cầu là một thay đổi nội dung, nên việc sửa phải hiển thị trong bản cuối gửi đối tác.
Điều 120 và Điều 376 Bộ luật Dân sự là căn cứ xác lập thỏa thuận miễn lãi có điều kiện. Khi chủ đầu tư đề nghị trả gốc với điều kiện nhà thầu miễn lãi, hai bên đang thương lượng về quyền và nghĩa vụ thanh toán. Người có thẩm quyền của nhà thầu phải quyết định giá trị nhượng bộ; bộ phận kế toán chỉ ghi nhận theo quyết định đó. Nếu việc miễn phụ thuộc nhận đủ tiền đúng hạn, văn bản phải xác định điều kiện thanh toán, hạn cuối và hệ quả khi bên trả thiếu tiền. [S03]
6. Kết luận
Để phản ánh đúng phạm vi xác nhận, biên bản đối chiếu cần ghi rõ phần nợ gốc mà hai bên đã thống nhất, khoản lãi còn bất đồng và phạm vi đại diện của người ký. Pháp chế nên kiểm tra câu kết thúc nghĩa vụ trước khi phát hành; tài chính lưu bảng chi tiết cùng sao kê tại ngày chốt. Khi hai bên ký, phần bảo lưu phải nằm trong chính biên bản hoặc phụ lục được dẫn rõ để yêu cầu về lãi có thể tiếp tục được xem xét trên hồ sơ đầy đủ.
Mã biểu mẫu của bài: SP-K03-H04.
Nguồn pháp luật và tài liệu tra cứu
[S02] Nghị định số 210/2026/NĐ-CP ngày 15/6/2026 về hợp đồng xây dựng; hiệu lực từ 01/7/2026. Bản ký chính thức
[S03] Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015; hiệu lực từ 01/01/2017. Toàn văn trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về pháp luật
[S07] Nghị định số 37/2015/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 50/2021/NĐ-CP và Điều 9 Nghị định số 35/2023/NĐ-CP. Nguồn lịch sử chỉ dùng cho nhánh chuyển tiếp được phân tích trong bài. Văn bản gốc và thông tin liên quan