Thỏa thuận giải quyết tranh chấp xây dựng và bảo lưu quyền yêu cầu

Khi ký thỏa thuận trả nợ, một câu xác nhận chấm dứt mọi khiếu nại liên quan đến hợp đồng có thể ảnh hưởng đến cả chi phí phát sinh, tiền lãi hoặc yêu cầu gia hạn chưa từng được thương lượng. Bên có quyền nhận tiền vì vậy phải xác định khoản nào đã giải quyết, khoản nào tiếp tục yêu cầu và thời điểm miễn nghĩa vụ có hiệu lực. Nội dung ghi trong biên bản quyết định phạm vi quyền còn lại sau khi ký.

Biên bản nên xác định từng khoản nợ, số tiền được giảm hoặc miễn, điều kiện áp dụng và cách xử lý khi bên trả tiền vi phạm lịch mới. Các yêu cầu tiếp tục giải quyết phải được ghi trong danh mục bảo lưu. Người ký phải kiểm tra toàn bộ cam kết, kể cả câu kết thúc và các phụ lục, để bảo đảm nội dung văn bản thể hiện đúng phạm vi thỏa thuận.

1. Nghĩa vụ đã thỏa thuận giải quyết và quyền còn bảo lưu

Điều 375 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép các bên thỏa thuận chấm dứt nghĩa vụ trong giới hạn luật định; Điều 376 quy định việc chấm dứt nghĩa vụ do được miễn thực hiện. Khi vận dụng, người ký phải xác định khoản nợ hoặc yêu cầu nào chấm dứt, thuộc kỳ nào, có giá trị bao nhiêu và tính đến ngày nào. Việc ghi rõ từng khoản giúp tránh mở rộng sự miễn giảm sang nghĩa vụ chưa thương lượng. [1]

Yêu cầu thanh toán có thể gồm giá trị công việc theo hợp đồng, giá trị thay đổi, tiền giữ lại, lãi chậm trả và bồi thường thiệt hại. Do các khoản này có nội dung và phạm vi khác nhau, hai bên nên xác nhận riêng từng khoản cùng khoảng thời gian được giải quyết. Chấp thuận tiền gốc của một kỳ chỉ thể hiện ý chí đối với khoản đã xác định; phần thiệt hại do kéo dài công trình và lãi phát sinh khi vi phạm lịch trả mới phải có cách xử lý riêng.

Điều 404 Bộ luật Dân sự yêu cầu giải thích hợp đồng theo nội dung, ý chí và quan hệ giữa các điều khoản. Do đó, các phần trong biên bản phải thể hiện cùng một phạm vi thỏa thuận giải quyết. Bên bảo lưu quyền nên ghi tên yêu cầu, số hồ sơ và thời gian liên quan, đồng thời rà soát những câu xác nhận hoàn tất nghĩa vụ ở phần khác. Cách ghi này giúp xác định rõ yêu cầu còn tồn tại khi một bên viện dẫn biên bản để phản đối việc đòi tiền về sau. [1]

2. Gia hạn trả nợ và thay thế nghĩa vụ trả nợ

Điều 278 và Điều 421 Bộ luật Dân sự cho phép xác định thời hạn thực hiện và sửa đổi hợp đồng theo thỏa thuận. Khi hai bên chỉ lùi ngày trả khoản nợ đã có, biên bản nên ghi nghĩa vụ gốc tiếp tục tồn tại, số tiền đã thanh toán được trừ dần và những điều khoản bảo đảm nào tiếp tục áp dụng trong phạm vi đã thỏa thuận hợp lệ. [1]

Điều 377 điều chỉnh trường hợp các bên xác lập nghĩa vụ khác thay cho nghĩa vụ ban đầu, làm chấm dứt nghĩa vụ ban đầu. Sự thay thế có thể kéo theo thay đổi về căn cứ yêu cầu, bảo đảm hoặc phương thức xử lý khi vi phạm. Do đó, những câu như “toàn bộ nghĩa vụ cũ được thay thế bởi nghĩa vụ tại biên bản này” chỉ nên xuất hiện khi các bên thực sự lựa chọn hậu quả đó và đã kiểm tra quyền của bên thứ ba. [1]

Đối với khoản nợ có bảo lãnh, người soạn phải đối chiếu lịch trả mới với thời hạn và điều kiện của cam kết bảo lãnh. Việc kéo dài nghĩa vụ của ngân hàng phải có căn cứ trong cam kết hoặc sự chấp thuận của ngân hàng. Khoản 2 Điều 376 Bộ luật Dân sự còn quy định hệ quả đối với biện pháp bảo đảm khi nghĩa vụ được bảo đảm đã được miễn. Bên có quyền vì vậy nên hoàn tất việc sửa đổi bảo đảm hoặc nhận bảo đảm thay thế trước khi thực hiện miễn giảm làm thay đổi nghĩa vụ được bảo đảm. [1]

3. Điều kiện miễn lãi và thứ tự thanh toán gốc, lãi

Điều 120 Bộ luật Dân sự cho phép giao dịch gắn với điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ. Khi thỏa thuận giải quyết công nợ, các bên có thể thỏa thuận chỉ miễn một phần lãi sau khi bên có quyền nhận đủ số tiền vào ngày đã xác định. Điều kiện gắn với số tiền thực nhận và thời điểm ghi có cho phép bộ phận tài chính kiểm tra việc hoàn thành cam kết bằng chứng từ ngân hàng. [1]

Giả định hai bên xác nhận nợ gốc 1 tỷ đồng và lãi tính đến ngày ký là 100 triệu đồng. Bên có quyền đồng ý miễn 60 triệu đồng lãi nếu nhận đủ 1,04 tỷ đồng trong hạn mới. Biên bản phải xác định thời điểm phát sinh việc miễn lãi và thứ tự phân bổ các khoản thực nhận. Trước khi điều kiện hoàn thành, sổ theo dõi vẫn ghi đủ khoản nợ 1,1 tỷ đồng, đồng thời trừ từng khoản đã trả theo thỏa thuận.

Nếu bên có nghĩa vụ mới trả 700 triệu đồng và hai bên thỏa thuận trừ toàn bộ vào gốc, số dư còn 300 triệu đồng gốc cùng 100 triệu đồng lãi. Nếu thỏa thuận thu hết 100 triệu đồng lãi trước rồi trừ 600 triệu đồng vào gốc, số dư còn 400 triệu đồng gốc và hết khoản lãi đã xác nhận. Tổng dư nợ tại thời điểm đó đều là 400 triệu đồng; sự khác biệt nằm ở số dư gốc dùng để tính lãi tiếp theo, nếu có căn cứ phát sinh. Khoản lãi 100 triệu đồng trong ví dụ phải có cơ sở pháp luật, hợp đồng hoặc thỏa thuận giải quyết hợp lệ khi áp dụng vào vụ việc.

Bảng dưới đây tiếp tục minh họa phương án trừ vào gốc trước, với điều kiện miễn lãi khi nhận đủ 1,04 tỷ đồng đúng hạn.

Khoản 2 Điều 3, Điều 280 và Điều 398 Bộ luật Dân sự là căn cứ để các bên thỏa thuận phương thức trả tiền và thứ tự phân bổ. Thu gốc trước giúp bên trả giảm nhanh dư gốc chịu lãi; thu lãi đã xác nhận trước giữ dư gốc cao hơn cho thời gian tiếp theo. Bên có quyền nên cân nhắc lợi ích này cùng khả năng nhận tiền, mức miễn giảm và căn cứ tính lãi. Thứ tự thu phải được hai bên chấp thuận; việc nhập lãi vào gốc để tính lãi tiếp tục đòi hỏi căn cứ riêng. [1]

4. Thẩm quyền ký và thủ tục công nhận kết quả hòa giải

Điều 141 Bộ luật Dân sự quy định phạm vi đại diện; Điều 142 và Điều 143 điều chỉnh hậu quả khi người giao dịch thiếu hoặc vượt quyền đại diện. Vì vậy, doanh nghiệp phải kiểm tra người tham dự chỉ có quyền thương lượng hay còn được miễn nợ, sửa hợp đồng và ký thỏa thuận giải quyết. Biên bản nên dẫn rõ hoặc đính kèm căn cứ đại diện của từng người ký và quyết định phê duyệt nội bộ mà giao dịch yêu cầu. [1]

Thỏa thuận do doanh nghiệp tự thương lượng có hiệu lực theo pháp luật hợp đồng khi đáp ứng điều kiện áp dụng. Đối với hòa giải thương mại theo Nghị định 22/2017/NĐ-CP, Điều 15 quy định văn bản kết quả hòa giải thành và Điều 16 quy định việc yêu cầu Tòa án công nhận. Điều 417 Bộ luật Tố tụng dân sự đặt các điều kiện công nhận, trong đó có sự tự nguyện và quyền của người thứ ba. Doanh nghiệp phải lựa chọn hình thức thỏa thuận giải quyết và thực hiện thủ tục của hình thức đó để xác định căn cứ yêu cầu thi hành khi một bên vi phạm. [2] [3]

Khi vụ việc đang giải quyết tại trọng tài, Điều 58 Luật Trọng tài thương mại quy định việc Hội đồng trọng tài công nhận thỏa thuận hòa giải thành. Thỏa thuận ngoài tố tụng, quyết định công nhận của Tòa án và quyết định công nhận của Hội đồng trọng tài có căn cứ hình thành, thủ tục và hệ quả riêng. Người soạn phải xác định rõ loại văn bản các bên hướng tới để quy định bước thực hiện sau khi đạt thỏa thuận. [4]

5. Mẫu thỏa thuận trả nợ và miễn lãi có điều kiện

Mẫu dưới đây giữ nguyên nghĩa vụ gốc, thay đổi thời hạn thanh toán và miễn một phần lãi khi điều kiện hoàn thành. Mẫu chính dùng thứ tự trừ vào gốc trước; phương án thu lãi trước được trình bày ngay sau mẫu để các bên lựa chọn khi đàm phán. Các số liệu đều lấy từ tình huống giả định và phải thay bằng số liệu của hồ sơ sử dụng.

Xác nhận nghĩa vụ: Bên A […] [tên bên có nghĩa vụ] và Bên B […] [tên bên có quyền] xác nhận tại ngày […] [ngày xác nhận] rằng Bên A còn phải trả Bên B 1.000.000.000 đồng tiền gốc theo hồ sơ thanh toán […] [mã hồ sơ thanh toán] và 100.000.000 đồng tiền lãi đã thống nhất đến hết ngày […] [ngày xác nhận lãi]. Bảng tính lãi, các khoản đã trả và căn cứ xác định số tiền được đính kèm biên bản này. Hai bên giữ riêng các yêu cầu tại Danh mục bảo lưu […] [số danh mục bảo lưu].

Lịch và phương thức trả: Bên A chuyển 1.040.000.000 đồng để tài khoản […] [số tài khoản và ngân hàng] của Bên B được ghi có đầy đủ chậm nhất ngày […] [ngày thanh toán]. Khoản tiền thực nhận được phân bổ vào gốc trước, sau đó vào lãi. Hai bên xác nhận việc thanh toán bằng chứng từ ngân hàng và bảng cập nhật số dư; giấy đề nghị chuyển tiền của Bên A chỉ chứng minh việc đề nghị thực hiện giao dịch.

Miễn lãi có điều kiện: Bên B đồng ý miễn 60.000.000 đồng trong khoản lãi đã thống nhất khi nhận đủ 1.040.000.000 đồng đúng hạn nêu trên. Việc miễn lãi có hiệu lực tại thời điểm hoàn thành điều kiện. Nếu hết hạn mà điều kiện chưa hoàn thành, hai bên khấu trừ số tiền đã trả theo thứ tự thỏa thuận; Bên B tiếp tục có quyền yêu cầu phần gốc và lãi đã thống nhất còn thiếu.

Lãi và nghĩa vụ tiếp theo: Hai bên thống nhất cơ chế lãi đối với khoảng thời gian từ ngày […] [ngày bắt đầu] đến ngày thanh toán như sau: […] [thỏa thuận về lãi trong thời gian tiếp theo]. Mọi phép tính phải tách số dư gốc, thời gian và căn cứ lãi suất; khoản lãi đã xác nhận được theo dõi riêng. Biên bản này điều chỉnh lịch thanh toán của nghĩa vụ đã xác nhận và giữ nguyên nghĩa vụ gốc cho đến khi được thực hiện, trừ phần miễn lãi đã phát sinh theo điều kiện trên.

Bảo đảm và quyền của bên thứ ba: Các bảo đảm tại […] [danh mục bảo đảm] được xử lý theo nội dung cam kết có hiệu lực của bên cấp bảo đảm. Trước ngày […] [ngày hoàn tất sửa đổi bảo đảm], Bên A cung cấp văn bản chấp thuận sửa đổi hoặc bảo đảm thay thế nếu lịch trả mới làm thay đổi phạm vi, thời hạn của bảo đảm. Sự chấp thuận của bên thứ ba phải có trước khi các bên thực hiện bước giải phóng bảo đảm mà biên bản yêu cầu.

Phạm vi giải quyết và bảo lưu: Sau khi hoàn tất thanh toán và miễn lãi có điều kiện, hai bên xác nhận đã giải quyết các khoản nêu tại Điều […] [số điều] của biên bản. Các yêu cầu về […] [tên yêu cầu bảo lưu], theo hồ sơ số […] [số hồ sơ], cùng nghĩa vụ bảo hành, bảo mật và nghĩa vụ khác được liệt kê tại […] [danh mục nghĩa vụ tiếp tục thực hiện] tiếp tục được thực hiện hoặc giải quyết. Việc sử dụng quyền khởi kiện, yêu cầu khẩn cấp và cơ chế giải quyết tranh chấp tuân theo pháp luật, Hợp đồng và thỏa thuận có hiệu lực.

Trước khi ký, hai bên phải thống nhất lãi phát sinh sau ngày ký và tác động của việc gia hạn đối với thông báo vi phạm, quyền tạm dừng hoặc biện pháp xử lý đã bắt đầu. Mẫu thu gốc trước làm giảm ngay số dư gốc chịu lãi. Nếu lựa chọn thu lãi trước, các bên cần thay điều khoản phân bổ và bổ sung cách tính lại khi điều kiện miễn lãi hoàn thành như phương án dưới đây.

Phương án thay thế khi các bên thỏa thuận thu lãi trước

Các bên chỉ sử dụng phương án sau khi thống nhất rằng khoản lãi 100 triệu đồng có căn cứ và xác định rõ cách phân bổ. Phương án thay thế phần phân bổ trong mẫu trên; các điều khoản về phạm vi nợ, thời hạn, bảo đảm và quyền bảo lưu vẫn phải thống nhất với lựa chọn này.

Phân bổ trước khi hoàn thành điều kiện miễn lãi: Mỗi khoản tiền thực nhận được phân bổ vào khoản lãi 100.000.000 đồng đã xác nhận trước, phần còn lại trừ vào nợ gốc 1.000.000.000 đồng. Nếu hết thời hạn mà Bên B chưa nhận đủ 1.040.000.000 đồng, việc miễn 60.000.000 đồng lãi chưa phát sinh; số tiền đã nhận được khấu trừ theo thứ tự trên. Lãi phát sinh sau ngày xác nhận nợ, nếu có, được theo dõi và xử lý riêng theo mục […] [điều khoản về lãi tiếp theo].

Điều chỉnh khi hoàn thành điều kiện: Khi Bên B đã nhận đủ 1.040.000.000 đồng đúng hạn, hai bên xác nhận đã thanh toán đủ 1.000.000.000 đồng tiền gốc và 40.000.000 đồng tiền lãi; Bên B miễn 60.000.000 đồng lãi còn lại. Phần 60.000.000 đồng trước đó phân bổ vào lãi được chuyển sang phân bổ vào gốc khi đối chiếu tất toán. Việc điều chỉnh này chỉ áp dụng khi điều kiện miễn lãi hoàn thành và được ghi trong bảng đối chiếu có xác nhận của hai bên.

Cơ chế điều chỉnh bảo đảm mục tiêu thanh toán đủ 1,04 tỷ đồng để hoàn tất khoản gốc và lãi đã xác nhận. Nếu chỉ đổi sang thu lãi trước mà giữ nguyên toàn bộ câu chữ cũ, việc phân bổ 1,04 tỷ đồng sẽ ghi 100 triệu đồng vào lãi và 940 triệu đồng vào gốc, để lại 60 triệu đồng gốc. Bởi vậy, khi chọn thứ tự thu lãi trước, người soạn phải quy định cả cách điều chỉnh số liệu lúc điều kiện miễn lãi hoàn thành.

6. Theo dõi thanh toán và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ

Sau khi ký, doanh nghiệp cần phân công việc theo dõi theo từng nội dung của thỏa thuận. Cụ thể, bộ phận tài chính theo dõi tiền ghi có, thứ tự phân bổ và số dư từng khoản; bộ phận pháp chế theo dõi điều kiện miễn lãi, hiệu lực bảo đảm và thời hiệu khởi kiện; còn ban quản lý dự án tiếp tục xử lý yêu cầu về chất lượng, tiến độ hoặc khối lượng phát sinh thuộc danh mục bảo lưu. Để các bộ phận phối hợp trên cùng hồ sơ, doanh nghiệp nên ghi người phụ trách, ngày kiểm tra và chứng từ phải lưu trong phiếu triển khai ngay khi ký biên bản.

Khi điều kiện miễn lãi hoàn thành, bên có quyền phát hành xác nhận số tiền đã nhận và số lãi được miễn. Trường hợp điều kiện chưa hoàn thành, thư yêu cầu thanh toán phải xác định dư nợ sau khi trừ toàn bộ tiền thực nhận. Hồ sơ theo dõi vì vậy phải thể hiện cả phần nghĩa vụ đã thực hiện và phần còn lại để hai bên kiểm tra cùng một số dư.

Giá trị của thỏa thuận nằm ở việc các bên xác định được nghĩa vụ đã giải quyết và thực hiện đúng những gì đã cam kết. Người ký phải làm rõ điều kiện miễn giảm, cách tính số dư và quyền bảo lưu; người được giao theo dõi phải đối chiếu kết quả với chứng từ thực nhận. Doanh nghiệp chỉ xác nhận hoàn thành vụ việc trong phạm vi những nghĩa vụ đã thực hiện hoặc chấm dứt theo thỏa thuận có hiệu lực.

Bài viết liên quan

Tiếp tục thi công trong thời gian giải quyết tranh chấp

Thương lượng giải quyết tranh chấp khi công trình đang thi công

Chi phí giải quyết tranh chấp xây dựng và khả năng thu hồi tiền

Nguồn pháp luật và tài liệu tham khảo

[1] Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015. Hiệu lực từ 01/01/2017. Các quy định liên quan đến đại diện, nghĩa vụ, hợp đồng và thời hiệu. Văn bản nguồn

[2] Nghị định số 22/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 về hòa giải thương mại. Hiệu lực từ 15/4/2017; văn bản đã có phần được sửa đổi. Các quy định về nguyên tắc, thỏa thuận, trình tự và kết quả hòa giải, phân biệt với quy định thủ tục hành chính về tổ chức hòa giải. Văn bản nguồn

[3] Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 ngày 25/11/2015 và các sửa đổi có hiệu lực đến 26/10/2026. Nguồn quy phạm là Bộ luật và các luật sửa đổi, trong đó có Luật 85/2025/QH15, Luật 142/2025/QH15. Bản hợp nhất 21/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, Công báo số 134, dùng để tra cứu điều khoản. Văn bản nguồn

[4] Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17/6/2010. Hiệu lực từ 01/01/2011. Các quy định liên quan gồm thỏa thuận trọng tài, thời hiệu, chứng cứ, chi phí, hòa giải và biện pháp khẩn cấp tạm thời. Văn bản nguồn