Thỏa thuận thanh toán nợ xây dựng sau khi khởi kiện

Giả định sau khi Tòa án thụ lý vụ kiện đòi tiền thi công, chủ đầu tư đề nghị trả 3 tỷ đồng thành ba kỳ và yêu cầu nhà thầu rút đơn ngay khi ký lịch trả. Nhà thầu muốn nhận tiền nhưng lo kỳ thứ hai sẽ tiếp tục bị chậm. Vấn đề cần quyết định gồm cả nội dung trả nợ và cách cơ quan giải quyết ghi nhận thỏa thuận.

Các bên cần thống nhất riêng lịch thanh toán và cách xử lý vụ kiện, bởi thỏa thuận ngoài tố tụng, rút yêu cầu và đề nghị công nhận sự thỏa thuận dẫn đến những hệ quả khác nhau. Để lựa chọn bước tố tụng phù hợp với việc thu nợ, người soạn phải xác định giai đoạn giải quyết, phạm vi đại diện, các yêu cầu còn lại và giá trị thi hành của phương thức ghi nhận dự kiến trước khi các bên cam kết thực hiện.

1. Giai đoạn tố tụng và phạm vi các yêu cầu đang giải quyết

Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự ghi nhận quyền tự định đoạt của đương sự trong giới hạn pháp luật. Các bên có thể thỏa thuận khi vụ án đang được giải quyết, nhưng thủ tục ghi nhận phụ thuộc giai đoạn và điều kiện của từng quy định. Luật sư ghi rõ vụ việc mới nộp đơn, đã thụ lý, đã hòa giải hoặc đang xét xử trong hồ sơ dàn xếp. [S09]

Pháp luật tố tụng áp dụng phụ thuộc thời điểm thực hiện thủ tục và quy định chuyển tiếp về tố tụng. Ngày giao kết trước hay sau 01/7/2026 là căn cứ lựa chọn pháp luật nội dung về hợp đồng; thủ tục mà Tòa án đang tiến hành chịu quy định tố tụng áp dụng tại thời điểm thực hiện. Trong tố tụng trọng tài, luật sư xác định giai đoạn giải quyết vụ việc theo Luật Trọng tài thương mại và quy tắc mà các bên đã lựa chọn. [S10]

Khi xác định phạm vi dàn xếp, các bên nên lập danh mục yêu cầu khởi kiện, phản tố, yêu cầu độc lập và những chủ thể có quyền liên quan. Danh mục này giúp phân biệt quyền mà nhà thầu và chủ đầu tư có thẩm quyền định đoạt với quyền của ngân hàng bảo lãnh hoặc bên thứ ba, vốn phải được xử lý trên căn cứ riêng. Nếu tài sản đang chịu biện pháp bảo đảm hoặc biện pháp khẩn cấp, việc dàn xếp còn phải tuân thủ căn cứ áp dụng và quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

2. Số tiền được dàn xếp và các quyền tiếp tục bảo lưu

Điều 278 và Điều 421 Bộ luật Dân sự là căn cứ để các bên thỏa thuận lịch thực hiện và sửa đổi nội dung nghĩa vụ. Khi vận dụng vào phương án trả nợ sau khởi kiện, văn bản cần tách rõ nợ gốc, lãi đến ngày chốt, ưu đãi miễn giảm, chi phí đã phát sinh và tiền đã nhận. Trên cơ sở đó, bên nhận tiền có thể xác định số còn phải trả sau từng kỳ theo lịch đã thỏa thuận. [S03]

Giả định gốc 3 tỷ đồng, lãi đang yêu cầu 180 triệu đồng. Các bên đồng ý trả gốc thành ba kỳ, miễn 80 triệu đồng lãi nếu hoàn thành đúng lịch và trả 100 triệu đồng lãi còn lại ở kỳ cuối. Mẫu phải quy định thời điểm ưu đãi 80 triệu đồng phát sinh, cách xử lý khi vi phạm và khoản nào tiếp tục có căn cứ tính lãi. Các con số này chỉ là giả định thương lượng.

Điều 376 Bộ luật Dân sự điều chỉnh miễn thực hiện nghĩa vụ, còn Điều 120 là căn cứ xác định hệ quả của giao dịch có điều kiện. Khi các bên miễn lãi dứt điểm, văn bản phải thể hiện khoản và phạm vi được miễn. Khi ưu đãi phụ thuộc điều kiện thanh toán, quyền hưởng ưu đãi chỉ phát sinh theo điều kiện đã thỏa thuận. Người soạn phải ghi rõ lựa chọn này để xác định đúng số lãi còn phải trả khi bên có nghĩa vụ vi phạm lịch thanh toán. [S03]

3. Hệ quả pháp lý của từng phương thức ghi nhận thỏa thuận

Thỏa thuận riêng giữa các bên xác lập quyền và nghĩa vụ nội dung. Khi một bên vi phạm, phương thức bảo vệ quyền phụ thuộc nội dung thỏa thuận, giai đoạn của vụ kiện và cơ chế giải quyết đang áp dụng. Vì vậy, ngay khi soạn thỏa thuận, các bên phải xác định yêu cầu nào tiếp tục được giải quyết trong vụ kiện và yêu cầu nào đã được dàn xếp; văn bản cần ghi rõ bước tố tụng tiếp theo để tránh mâu thuẫn giữa thỏa thuận và hồ sơ vụ án.

Khi Tòa án hòa giải thành, Điều 212 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định việc ra quyết định công nhận sau thời hạn bảy ngày theo điều kiện của điều luật. Thẩm phán chỉ công nhận khi các đương sự thỏa thuận được việc giải quyết toàn bộ vụ án; quyền của người vắng mặt phải được xử lý theo quy định. Điều 213 xác định quyết định có hiệu lực ngay, cùng cơ chế xem xét đặc biệt mà điều này quy định. [S09]

Nếu thỏa thuận đạt được tại phiên tòa, Điều 246 điều chỉnh việc công nhận thỏa thuận theo điều kiện tự nguyện, hợp pháp. Người soạn phải trình bày đúng giai đoạn, tránh sử dụng thời hạn bảy ngày của hòa giải trước xét xử cho mọi trường hợp. Nội dung về số tiền, lịch trả và hệ quả vi phạm nên đủ rõ để thể hiện trong phần quyết định.

Điều 58 Luật Trọng tài thương mại quy định việc hòa giải trong tố tụng trọng tài. Khi các bên thỏa thuận được và đáp ứng thủ tục, Hội đồng trọng tài lập biên bản, ra quyết định công nhận sự thỏa thuận; quyết định có giá trị như phán quyết trọng tài theo điều luật. Người soạn cần xác định nghĩa vụ đã dàn xếp và các khoản chi phí theo cơ chế trọng tài đã chọn. [S10]

Nếu các bên lựa chọn hòa giải thương mại ngoài tố tụng, Điều 15 Nghị định 22/2017/NĐ-CP yêu cầu lập kết quả hòa giải thành bằng văn bản, có chữ ký của các bên và hòa giải viên thương mại. Văn bản ghi căn cứ tiến hành hòa giải, thông tin về các bên, nội dung vụ việc, thỏa thuận đạt được và giải pháp thực hiện; kết quả này có hiệu lực thi hành đối với các bên theo pháp luật dân sự. Điều 16 quy định việc xem xét công nhận kết quả theo pháp luật tố tụng dân sự. [S14]

Theo Điều 417 Bộ luật Tố tụng dân sự, việc công nhận đòi hỏi các bên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và có quyền, nghĩa vụ đối với nội dung thỏa thuận; người thứ ba phải đồng ý nếu thỏa thuận liên quan đến quyền, nghĩa vụ của họ. Một hoặc cả hai bên phải có đơn yêu cầu công nhận. Thỏa thuận phải hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và không nhằm trốn tránh nghĩa vụ với Nhà nước hoặc người thứ ba. Như vậy, chữ ký của chủ đầu tư và nhà thầu trên biên bản thương lượng chưa chứng minh đã có kết quả hòa giải thương mại theo Điều 15. Khi vụ án đã được thụ lý, biên bản thương lượng riêng cũng không tự làm chấm dứt việc giải quyết vụ án; Tòa án vẫn phải ban hành quyết định tố tụng theo thủ tục và điều kiện áp dụng. [S09]

4. Hệ quả của việc rút yêu cầu và điều kiện tạm đình chỉ vụ án

Điều 217 và Điều 218 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định đình chỉ giải quyết vụ án và hậu quả theo từng trường hợp; Điều 244 điều chỉnh việc thay đổi, bổ sung và rút yêu cầu tại phiên tòa. Một số trường hợp cho phép khởi kiện lại, nên hệ quả của việc rút yêu cầu phụ thuộc đúng căn cứ đình chỉ. Dù còn quyền khởi kiện lại, chủ nợ vẫn có thể phát sinh thêm thời gian, chi phí và tranh luận về thỏa thuận mới. Luật sư phải nêu các hệ quả đó khi trình phương án rút yêu cầu. [S09]

Bởi vậy, nhà thầu nên so sánh giá trị của việc nhận đủ tiền hoặc có bảo đảm trước khi thực hiện hành vi tố tụng làm kết thúc vụ việc. Khi các bên thỏa thuận trả nợ nhiều kỳ, quyết định ghi nhận rõ nghĩa vụ có thể tạo cơ sở thi hành khác với trường hợp nhà thầu chỉ nhận cam kết riêng của chủ đầu tư rồi rút toàn bộ yêu cầu. Hiệu quả cuối cùng còn phụ thuộc tài sản và khả năng thực hiện của bên phải trả.

Điều 214 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định các căn cứ tạm đình chỉ giải quyết vụ án. Thỏa thuận chờ thực hiện lịch trả nợ, xét riêng nội dung này, chưa đủ căn cứ để Tòa án tạm đình chỉ vụ án. Các bên phải xác định căn cứ tạm đình chỉ cụ thể nếu có; khi vụ án vẫn tiếp tục, họ đề nghị ghi nhận thỏa thuận theo thủ tục tương ứng với giai đoạn giải quyết. Quyết định tạm đình chỉ thuộc thẩm quyền của Tòa án theo luật. [S09]

5. Mẫu lịch trả nợ và hai phương án xử lý kỳ thanh toán bị vi phạm

Mẫu tự soạn — Thỏa thuận lịch trả nợ và ưu đãi sau khi khởi kiện

Các bên thống nhất xử lý yêu cầu trong vụ việc […] [số thụ lý hoặc mã vụ trọng tài, cơ quan giải quyết] như sau. Nợ gốc đến ngày […] [ngày chốt] là […] [số tiền]; lãi đến ngày này là […] [số tiền và phạm vi thống nhất]; các khoản khác gồm […] [chi phí, án phí hoặc phí trọng tài và căn cứ thỏa thuận]. Những yêu cầu chưa giải quyết gồm […] [danh mục hoặc xác nhận đã giải quyết toàn bộ].

Bên có nghĩa vụ trả […] [số tiền kỳ 1] vào ngày […] [ngày kỳ 1], […] [số tiền kỳ 2] vào ngày […] [ngày kỳ 2] và […] [số tiền kỳ 3] vào ngày […] [ngày kỳ 3], qua tài khoản […] [thông tin tài khoản]. Khoản thực trả được phân bổ theo […] [quy tắc phân bổ] và ghi giảm nghĩa vụ bằng chứng từ thực nhận.

Ưu đãi miễn […] [số tiền hoặc phần lãi] chỉ phát sinh khi […] [điều kiện thanh toán đầy đủ và đúng hạn]. Nếu chưa hoàn thành điều kiện, các bên xác định số còn phải trả trên cơ sở nghĩa vụ đã chốt, trừ số đã nhận và phần đã được miễn dứt điểm, nếu có. Lãi trong thời gian trả theo lịch và sau vi phạm được xác định tại […] [điều khoản, mức hợp lệ và cơ sở tính].

Phương án A — Thỏa thuận riêng có thời hạn khắc phục. Nếu một kỳ bị trả thiếu hoặc trễ, bên có quyền gửi thông báo đến […] [địa chỉ và phương thức đã thỏa thuận], nêu số còn thiếu và chứng từ. Hạn khắc phục là […] [số ngày làm việc] ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo hợp lệ. Hết hạn mà chưa trả đủ, gốc của các kỳ còn lại đến hạn vào ngày liền sau ngày hết hạn khắc phục; phần đã quá hạn giữ ngày đến hạn cũ. Các khoản thực trả được khấu trừ theo thứ tự đã thống nhất.

Phương án B — Nội dung đề nghị ghi trong quyết định công nhận. Nếu hết ngày đến hạn của bất kỳ kỳ thanh toán nào mà bên có nghĩa vụ chưa trả đủ số tiền của kỳ đó, toàn bộ số gốc còn lại theo lịch đến hạn vào ngày liền sau ngày đến hạn của kỳ bị vi phạm. Phần lãi đã phát sinh, đã chốt và còn thiếu là […] [số tiền hoặc cách xác định sau khi trừ ưu đãi đã phát sinh] đồng, phải trả cùng ngày đó. Lãi cho thời gian tiếp theo được xác định riêng theo […] [căn cứ, mức, số tiền tính và ngày bắt đầu]. Các khoản đã thanh toán, đã miễn dứt điểm hoặc đã được xử lý bằng căn cứ có hiệu lực được khấu trừ đầy đủ. Theo cơ chế đã được cơ quan giải quyết công nhận, việc trả thiếu hoặc trả trễ làm các kỳ còn lại đến hạn tại thời điểm nêu trên. Thông báo đối chiếu của bên có quyền phục vụ việc kiểm tra số liệu.

Người soạn chọn một trong hai phương án theo mục đích thỏa thuận. Với phương án B, các bên đề nghị Tòa án hoặc Hội đồng trọng tài ghi rõ lịch trả, ngày đến hạn trước, cách xử lý ưu đãi, nợ gốc và lãi trong phần quyết định. Quyền yêu cầu thi hành phát sinh khi đã có văn bản có giá trị thi hành và đáp ứng điều kiện pháp luật. Biên bản hòa giải ghi nhận kết quả thương lượng; quyết định công nhận xác lập căn cứ thi hành theo thủ tục áp dụng. Khi đưa nợ gốc còn lại đến hạn trước, lãi của thời gian tiếp theo vẫn phát sinh theo số tiền, thời gian và mức có căn cứ. [S09] [S10] [S15]

Các bên đề nghị […] [Tòa án hoặc Hội đồng trọng tài] xem xét công nhận thỏa thuận theo […] [Điều 212, Điều 246 Bộ luật Tố tụng dân sự hoặc Điều 58 Luật Trọng tài thương mại, tùy giai đoạn và thủ tục]. Việc thay đổi, rút yêu cầu, xử lý chi phí hoặc đề nghị thay đổi biện pháp đã áp dụng được lập bằng văn bản riêng trong phạm vi pháp luật và quyết định có thẩm quyền. Quyền yêu cầu thi hành thực hiện theo văn bản đã được công nhận và thủ tục luật định.

Bảo đảm thực hiện gồm […] [loại, chủ thể, phạm vi, hiệu lực và chứng từ]. Người ký xác nhận có quyền dàn xếp, chấp nhận nghĩa vụ và thực hiện hành vi tố tụng theo […] [căn cứ đại diện]. Quyền của người thứ ba chỉ thay đổi khi có sự tham gia, chấp thuận hoặc căn cứ pháp luật cần thiết.

Điều 212 quy định điều kiện công nhận sự thỏa thuận của các đương sự đối với việc giải quyết toàn bộ vụ án. Nếu các bên chỉ thống nhất một phần, luật sư phải xác định cách ghi nhận phần thống nhất và phần tiếp tục giải quyết theo giai đoạn tố tụng. Người soạn điều chỉnh nội dung bảo lưu và đề nghị gửi cơ quan giải quyết để thể hiện đúng phạm vi thỏa thuận và thủ tục áp dụng.

Điều 212 và Điều 213 Bộ luật Tố tụng dân sự phân biệt biên bản hòa giải thành với quyết định công nhận có hiệu lực; Điều 58 Luật Trọng tài thương mại quy định quyết định công nhận có giá trị như phán quyết. Khi yêu cầu thi hành phán quyết trọng tài, người yêu cầu còn phải kiểm tra Điều 66 và, đối với trọng tài vụ việc, điều kiện đăng ký theo luật. Câu thỏa thuận về ngày đến hạn chỉ xác định nghĩa vụ nội dung, nên các bên vẫn tuân thủ điều kiện thi hành của văn bản đã ban hành. [S09] [S10]

Tại mốc 26/10/2026, Điều 2, Điều 34, Điều 36 và Điều 72 Luật Thi hành án dân sự số 106/2025/QH15 điều chỉnh văn bản được thi hành, yêu cầu thi hành, thời hạn tự nguyện và cưỡng chế. Luật có hiệu lực chính từ 01/7/2026 theo Điều 115; khoản 3, khoản 4 Điều 116 xử lý việc chưa thi hành xong và các thủ tục đã thực hiện trước đó. Vì vậy, việc đủ điều kiện yêu cầu thi hành và việc đủ điều kiện cưỡng chế là hai bước riêng. Hồ sơ phải kèm văn bản được thi hành, chứng từ trả tiền và tài liệu chứng minh kỳ bị vi phạm. [S15]

6. Minh họa cách xử lý khi bên trả vi phạm kỳ thứ hai

Giả định gốc 3 tỷ đồng chia ba kỳ bằng nhau; kỳ đầu đã trả 1 tỷ đồng, kỳ hai chỉ trả 400 triệu đồng. Theo phương án A, 600 triệu đồng kỳ hai quá hạn; 1 tỷ đồng kỳ ba đến hạn trước sau khi điều kiện thông báo và thời hạn khắc phục đã hoàn thành. Theo phương án B đã được ghi trong quyết định có giá trị thi hành, toàn bộ 1,6 tỷ đồng gốc còn lại đến hạn theo mốc ngày liền sau ngày đến hạn của kỳ hai, khi sự kiện trả thiếu đã xảy ra.

Bảng nghĩa vụ phải giữ ngày đến hạn của 600 triệu đồng thuộc kỳ hai và ghi riêng ngày đến hạn trước của 1 tỷ đồng thuộc kỳ ba theo phương án đã chọn. Người lập bảng theo dõi riêng phần lãi đã chốt còn thiếu; lãi cho thời gian tiếp theo phải dựa trên số tiền, thời gian và mức lãi có căn cứ. Khi yêu cầu thi hành, bên có quyền phải trình bày đúng nội dung quyết định, khấu trừ toàn bộ khoản đã thu và tách lãi đã phát sinh khỏi lãi dự kiến của thời gian tiếp theo.

Nhà thầu lưu sao kê, bảng cập nhật và, khi phương án A đòi hỏi, thông báo cùng chứng cứ giao nhận. Chủ đầu tư có quyền chứng minh đã trả đủ, thuộc trường hợp được gia hạn hoặc điều kiện đưa các kỳ còn lại đến hạn chưa phát sinh. Đối với phương án B, việc kiểm tra tập trung vào lịch trả đã được công nhận và khoản thực nhận; thủ tục yêu cầu thi hành và cưỡng chế vẫn thực hiện theo pháp luật.

7. Kết luận

Thỏa thuận sau khởi kiện phải xác định số tiền, lịch trả, ưu đãi, biện pháp bảo đảm và phương thức ghi nhận trong tố tụng. Luật sư kiểm tra quyền ký, hệ quả của việc rút yêu cầu và điều kiện công nhận thỏa thuận; bộ phận tài chính kiểm tra khả năng thực hiện lịch trả. Trên cơ sở đó, người có thẩm quyền lựa chọn bước tố tụng và ghi rõ quyết định trong văn bản giao nhiệm vụ cho người đại diện.

Trước khi lựa chọn tiếp tục thương lượng, đề nghị công nhận thỏa thuận hoặc rút yêu cầu, chủ nợ phải xác định văn bản làm căn cứ bảo vệ quyền nhận tiền và giá trị thi hành của văn bản đó. Nếu bên có nghĩa vụ vi phạm kỳ thanh toán tiếp theo, phương thức xử lý phải phù hợp với văn bản ghi nhận thỏa thuận và tình trạng tố tụng của vụ việc.

Mã biểu mẫu của bài: SP-K04-H03.

Nguồn pháp luật và tài liệu tra cứu

[S03] Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015; hiệu lực từ 01/01/2017. Toàn văn trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về pháp luật

[S09] Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13; áp dụng cùng các sửa đổi liên quan tại Luật số 85/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/7/2025 và khoản 1 Điều 86 Luật số 142/2025/QH15 sửa đổi điểm g khoản 1 Điều 214, có hiệu lực từ 01/3/2026. Bộ luật gốc · Luật số 85/2025/QH15 · Luật số 142/2025/QH15

[S10] Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17/6/2010; hiệu lực từ 01/01/2011. Văn bản chính thức

[S14] Nghị định số 22/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 về hòa giải thương mại; hiệu lực từ 15/4/2017. Văn bản chính thức

[S15] Luật Thi hành án dân sự số 106/2025/QH15 ngày 05/12/2025. Điều 115 quy định hiệu lực chính từ 01/7/2026; áp dụng chuyển tiếp theo Điều 116. Nội dung bổ sung trong bài: Điều 2, Điều 34, Điều 36 và Điều 72. Bản ký chính thức

Bài viết liên quan

• Nội dung biên bản xác nhận nợ đối với khối lượng xây dựng đã thực hiện
• Thỏa thuận giải quyết tranh chấp xây dựng và bảo lưu quyền yêu cầu